ESG | 榮剛材料 | GMTC

本公司依公司章程規定，設董事五至九人，自第十屆起，本公司董事名額中，獨立董事人數為四人，董事由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期均為三年。本公司於2008年6月6日依法選出獨立董事並組成審計委員會，同時廢除監察人。董事組織董事會，負責決議執行公司業務有關重要事項，由全體董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長並得依同一方式互選一人為副董事長，代表公司綜理一切業務。董事會下設有薪資報酬委員會、審計委員會及永續發展暨提名委員會協助董事會履行監督之責。

榮剛依公司章程規定，設立董事及獨立董事，董事會為榮剛最高治理單位及重大經營決策的中心，於公司相關章則中明定，採取候選人提名制度，並依規定由董事會就股東或董事提名之董事候選人之資格條件等事項，進行事先審查，並將審查結果提供予股東參考，對於董事會成員主要考量以下特點，俾選出適任之董事。

1.誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。

2.具有與本公司所營業務相關的產業經驗。

3.整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。

而對獨董遴選除上述考量外，尤重視其獨立性與專業性，不同專業能力及產業經營經驗，對本公司發展與營運具有互補作用，立場超然的外部董事發揮開創及制衡作用，董事會成員定期每年進修。

本屆董事會任期為 2023年05月25日至2026年05月24日，榮剛共設置5位一般董事及4位獨立董事，含一名女性成員，獨立董事席次達董事會席次1/3以上，本屆董事會成員平均任期5.5年。

本公司依公司章程規定，董事會議每季至少召開一次，以監督並瞭解營運計畫之執行、財務報表之表達、稽核報告及其追蹤情形。 2025年度董事會共召開8次，全體董事平均親自出席率(不含委託)約達100%。此外，每年度邀請會計師針對年報查帳事宜進行說明，並與其討論，已充分瞭解公司財務狀況。董事會之重要決議亦公開於公司網站投資關係人專區內年報中，且公開提供公司章程、公司治理實務守則、內部稽核設置規範…等重要公司規範以供查詢。

為落實公司治理並提升董事會的功能，本公司於2020年8月13日董事會通過修定「董事會績效評估辦法」，規範每年執行一次內部委員會績效評估，且應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。並將每年的評估結果公告於公司網站。

• 2025年公司委請台灣投資人關係協會進行外部董事會績效評估，取得證書及評估報告。

• 2025年公司內部執行董事會及功能性委員會績效評估，評估結果達 99.60 分，執行結果送提名委員會決議後送董事會報告。

董事會績效評估

為鼓勵本公司安排新任或續任之董事（含獨立董事）持續充實新知，本公司訂定「董事進修推行要點」促使本公司董事提升其專業知能、公司治理及永續發展的群體智識。對於進修計畫安排，除參與外部機構舉辦之董事進修課程外，公司亦會與簽證會計師事務所討論安排適宜的進修項目。2025年董事及公司治理主管均完成法令規定進修時數。

為避免董事利益衝突，本公司新任之董事皆須簽署願任同意書，表明遵守公司法第23條之規定，忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。另本公司公司治理實務守則第32條及董事會議事規範第16條亦明訂董事之利益迴避制度，並確實遵守執行。

• 2025年董事會成員利益迴避之議案共7項議案，利益迴避之董事共1人次。

董事薪酬包含每月報酬、董事酬勞、車馬費、業務執行費用，依本公司章程規定，本公司董事報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。公司章程中亦明訂不高於年度獲利之5% 作為董事酬勞。依本公司薪資報酬委員會組織章程之規定，董事酬勞之給付依本公司訂董事及功能性委員會報酬辦法辦理。

高階經理人薪酬主要包含員工紅利、績效獎金、年終獎金及薪資，並視公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，以量績效達成率、獲利率、營運效益、貢獻度等綜合考量後計算其酬金比例，而給予合理報酬。

薪酬委員會審核上述董事及高階經理人報酬，會議資料由人事單位提供發放名單、發放原則(包含範圍及方式)，並列出各董事、高階經理人薪酬，以供董事審核。

除報酬發放的審核外，更於今年初依實際經營狀況、同業通常水準及相關法令，審議薪資結構調整，並於薪酬委員會通過後，提報董事會決議。

除了報酬發放的審核外，更於今年初依實際經營狀況、同業通常水準及相關法令，審議薪資結構調整，並於薪酬委員會通過後，提報董事會決議。

1. 年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。

2. 績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。

3. 董事及經理人短期績效發放紅利之比例，及部分變動薪資報酬支付時間，將考量榮剛業務狀況後決定。

審計委員會
本公司審計委員會以獨立董事朱俊雄為召集人，由4名獨立董事組成，2025年共召開7次審計委員會議，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

2025年度工作重點主要如下：

1.財務報表

2.稽核及會計政策與程序

3.內部控制制度暨相關之政策與程序

4.重大之資產或衍生性商品交易

5.重大資金貸與背書或保證

6.募集或發行有價證券

7.法規遵循

8.簽證會計師之委任、解任或報酬等

9.財務、會計或內部稽核主管之任免等等。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會以獨立董事朱俊雄為召集人，於2019年6月份為符合主管機管法令需求，三位成員全數皆為獨立董事。2025年共召開4次薪資報酬委員會議，主要為協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利及董事、經理人報酬。

永續發展暨提名委員會
本公司為公司之永續發展、協助董事會強化管理機制並健全公司治理，於2020年10月28日設立提名委員會。提名委員會以獨立董事朱俊雄為召集人，由4名獨立董事及1名董事組成，2025年共召開1次提名委員會議。提名委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論：

1. 制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。

2. 建構發展董事會及所屬各委員會之組織運作，規畫並執行董事會、各委員會及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。

3. 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。

4. 訂定本公司之公司治理實務守則，以強化公司治理制度及實務，保障利害關係人之權益。

2025年10月30日為落實本公司永續發展目標，包含推動環境永續、提升公司治理效能及強化永續資訊揭露，本公司將董事會轄下「提名委員會」更名為「永續發展暨提名委員會」，召集人及委員人選維持不變，同時調整、擴增委員會職權及責任，以強化董事會整體功能與管理機制。詳盡運作內容參閱2025年度永續報告書1.1 永續經營理念與願景。